Нормативно-правовая база для кредитных ЦФА: основные риски и направления развития

Проект указания Банка России опубликован на сайте регулятора для публичного обсуждения. Согласно документу, при выпуске кредитных ЦФА банки должны давать инвесторам информацию о кредитном договоре, включая его сумму, процентную ставку, возможность уступки требований третьим лицам и данные о заемщике. После принятия указания за ним последует нормативный акт, и регулирование кредитных ЦФА может появиться уже в следующем году.

Кредитные ЦФА — вид цифровых финансовых активов, который выпускают банки на часть своего кредитного портфеля. Инвестор получает право на выплаты, зависящие от платежей по кредитному договору. Кредитные ЦФА сложнее цифровых аналогов облигаций и имеют более высокую степень риска. Инвестор по таким выпускам берет на себя одновременно три риска: за эмитента, за банк, выдавший кредит, и за заемщика.


📌  Основной конфликт: арбитражное преимущество перед секьюритизацией

• Ключевой проблемой, обозначенной ЦБ и участниками рынка, является арбитражное преимущество кредитных ЦФА перед секьюритизацией. В отличие от секьюритизации, при которой банк-эмитент обязан удерживать наиболее рискованную часть актива (первичные убытки), текущая структура кредитных ЦФА не предусматривает такого обязательства.
• Это стимулирует банки использовать ЦФА для избавления от кредитов с повышенным риском («перекладывания» рисков на инвесторов). Эту позицию подтверждает и Совкомбанк, который, будучи крупным игроком на рынке секьюритизации, не заинтересован в ее вытеснении, но рассматривает ЦФА как альтернативный канал передачи качественных кредитных рисков. Вероятно, в ответ на эти вызовы рынок может предложить новые гибридные.

📌  Основные регуляторные риски и предлагаемые решения. Банк России выделил несколько направлений

• Для предотвращения злоупотреблений ЦБ прорабатывает соответствующее требование Удержание рисков: Для предотвращения злоупотреблений ЦБ прорабатывает требование об обязательном удержании банком-эмитентом определенной доли риска. По словам Александра Данилова, директора департамента банковского регулирования ЦБ, рассматривается порог в 20%. Это обеспечит заинтересованность эмитента в качестве продаваемого актива.
• Макропруденциальный надзор: возникает риск того, что банки будут использовать сложные схемы, в том числе продажу проблемных кредитов аффилированным структурам через ЦФА, для искусственного снижения нормативов достаточности капитала (Н1) и концентрации рисков (Н6). Как подчеркнул Александр Данилов, ключевая задача регулятора — не допустить превращения ЦФА в инструмент обхода пруденциального регулирования. Решение об исключении кредитов, проданных через ЦФА, из расчета норматива
• Раскрытие информации: На данный момент отсутствие единых стандартов раскрытия информации затрудняет адекватную оценку рисков инвесторами.

📌 Выводы и прогноз для инвесторов 

Регулирование кредитных ЦФА находится на активной стадии формирования. Принимаются нормативные акты, в том числе стандарты раскрытия информации и требования

• Для инвесторов это означает, что, несмотря на потенциальную привлекательность нового инструмента, целесообразно дождаться окончательной версии правил регулирования. Именно они определят ключевые параметры риска, требования к эмитентам и прозрачность рынка, что будет критически важно для принятия обоснованных инвестиционных решений. Текущая позиция ЦБ свидетельствует о стремлении создать сбалансированную среду, которая предотвратит регуляторный арбитраж и защитит интересы инвесторов.