Альтернативная модель интернационализации российских ЦФА через иностранного номинального держателя

Для вывода российских цифровых финансовых активов (ЦФА) на глобальные рынки может применяться альтернативная схема, минимизирующая технологические риски, связанные с использованием блокчейн-мостов, при этом сохраняющая совместимость с международными блокчейн-экосистемами. Ключевой элемент модели — привлечение иностранного номинального держателя в качестве регулируемого посредника.

🔹Этапы реализации схемы:

Эмиссия ЦФА в РФ

• Российский эмитент выпускает регулируемые ЦФА с реальным активным обеспечением (например, ипотечными закладными, корпоративными активами и др.) на отечественной блокчейн-платформе.
• Передача ЦФА иностранному номинальному держателю
• Выпущенные ЦФА переводятся на специальный счёт иностранного номинального держателя — например, лицензированного иностранного депозитария или криптобиржи — открытый на той же российской платформе. Сам номинальный держатель действует в рамках российского законодательства и договора с эмитентом.
• Эмиссия обеспеченных стейблкоинов за рубежом
• На базе полученных ЦФА иностранный номинальный держатель выпускает свои стейблкоины (например, в формате ERC-20 или другом стандарте), 1:1 обеспеченные российскими ЦФА. Эти токены проходят листинг на международных криптобиржах.
• Обеспечение ликвидности
• Маркетмейкеры поддерживают торговлю новыми стейблкоинами на вторичном рынке, обеспечивая стабильность курса и исполнение ордеров.
• Привлечение и использование средств
• Вырученные от продажи стейблкоинов криптоактивы направляются на финансирование исходного проекта. Средства могут быть конвертированы в фиат или использованы напрямую для международных расчетов — в зависимости от потребностей эмитента.

🔹Преимущества схемы:

• Соответствие российскому регулированию на всех этапах;
• Отсутствие прямой зависимости от кроссчейн-мостов и связанных с ними рисков (взломы, задержки, несовместимость);
• Сохранение контроля над обеспечением внутри российской юрисдикции;
• Прозрачность для регуляторов и инвесторов.
  

🔹Концепция единой ликвидности

В настоящее время рынок обсуждает возможность миграции допущенных иностранных цифровых прав (ИЦП) в российские информационные системы — по аналогии с цифровыми финансовыми активами (ЦФА). Законодательство допускает исключения, однако их толкование остаётся неоднозначным.

Наиболее эффективным представляется сценарий, при котором обращение ИЦП продолжается в изначальном публичном блокчейне — без переноса в национальную инфраструктуру. Этот подход позволяет сохранить единый глобальный пул ликвидности, что критически важно для функционирования рынка.

Создание параллельных пулов — отдельно в России и за рубежом — несёт существенные риски:

• требует значительных временных и финансовых ресурсов;
• приводит к фрагментации рынка;
• создаёт угрозу минимальной (практически нулевой) ликвидности для ИЦП внутри российской системы;
• затрудняет реализацию и торговлю такими активами.

Гораздо рациональнее организовать рублёвый вход/выход на российской стороне и валютный — на международной, при этом сохраняя обращение ИЦП в едином публичном блокчейне и используя его глобальную ликвидность. 

🔹ссылка на источник   Указание Банка России от 16 сентября 2024 г. N 6849-У "Об установлении требований к иностранному номинальному держателю цифровых финансовых активов, которому могут быть зачислены цифровые финансовые активы