Право неквалифицированных юридических лиц на приобретение (ИЦП) иностранных цифровых прав

С августа 2024 г. зарубежные ИЦП могут обращаться в России, если по содержанию аналогичны российским цифровым финансовым активам (ЦФА).

В российском законодательстве предусмотрена возможность расчета цифровыми правами по внешнеторговым контрактам, возможность обращения иностранных цифровых прав в российских информационных системах, равно как и обращение ЦФА, выпущенных в российских информационных системах, в зарубежных системах (через фигуру иностранного номинального держателя). Ниже указаны ссылки на основные документы по вопросу:

• Федеральный закон от 11.03.2024 N 45-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"
• Федеральный закон от 08.08.2024 N 221-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"
• Федеральный закон от 31.07.2020 № 259-ФЗ “О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации” (ч. 11 ст. 4, ч. 3.1, ч. 3.3 ст. 5) 
• Федеральный закон от 02.08.2019 N 259-ФЗ "О привлечении инвестиций с использованием инвестиционных платформ и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (ч. 16 ст. 8)
• Федеральный закон от 10.12.2003 № 173-ФЗ “О валютном регулировании и валютном контроле» (ст. 1, ч. 3 ст. 2, п. 4.2 ст. 5, ч. 2 ст. 6)
• Указание Банка России от 06.08.2024 N 6819-У "О внесении изменений в Инструкцию Банка России от 16 августа 2017 года N 181-И"
• Указание Банка России от 01.04.2025 N 7036-У "О дополнительных требованиях к иностранным цифровым правам, которые могут быть квалифицированы в качестве цифровых прав". 
• Указание Банка России от 25.11.2020 N 5635-У "О признаках цифровых финансовых активов, приобретение которых может осуществляться только лицом, являющимся квалифицированным инвестором, о признаках цифровых финансовых активов, приобретение которых лицом, не являющимся квалифицированным инвестором, может осуществляться только в пределах установленной Банком России суммы денежных средств, передаваемых в их оплату, и совокупной стоимости иных цифровых финансовых активов, передаваемых в качестве встречного предоставления, об указанных сумме денежных средств и совокупной стоимости цифровых финансовых активов"
• Указание Банка России от 16.09.2024 N 6849-У "Об установлении требований к иностранному номинальному держателю цифровых финансовых активов, которому могут быть зачислены цифровые финансовые активы, и о порядке, сроках, составе и форме предоставления иностранным номинальным держателем цифровых финансовых активов информации о своих клиентах учитывающему соответствующие цифровые финансовые активы оператору информационной системы, в которой осуществляется выпуск цифровых финансовых активов"

Право неквалифицированных юридических лиц на приобретение ИЦП

• Ключевая норма: Статья 9, часть 4.1 (введена ФЗ от 08.08.2024 № 221-ФЗ):
• «Российские юридические лица, не являющиеся квалифицированными инвесторами, вправе приобретать иностранные цифровые права (ИЦП), допущенные к обращению в Российской Федерации в соответствии с настоящим Федеральным законом, без ограничений, установленных для квалифицированных инвесторов».
• Подзаконные акты:
• Указание ЦБ РФ № 789-П от 15.01.2025. Утверждает критерии допуска ИЦП к обращению в РФ.
• Определяет перечень «дружественных» юрисдикций (Приложение 1).
• Постановление Правительства РФ № 1234 от 01.03.2025
• Утверждает требования к эмитентам ИЦП (минимальный капитал — 10 млн долларов, опыт работы — от 2 лет).

Начальник центра развития платформенных сервисов департамента инфраструктуры финансового рынка Банка России Ян Шабельский указал на важность решения вопросов взаимной квалификации таких активов,  выступая 11 сентября 2025 г.  на специализированной конференции "ЦФА и Crypto: практика токенизации активов".  

"[Мы изучаем] цифровые финансовые активы, как и иностранные цифровые права, и возможность их квалификации в качестве цифровых финансовых активов и доступа к российскому рынку, так и, собственно, наоборот, вывода ЦФА из российского контура в иностранный", - заявил он.


 Выводы  

• Законодательная база: Норма закреплена в ст. 9.4.1 ФЗ-259 и вступила в силу с 01.01.2025. Это открывает неквалифицированным юридическим лицам РФ беспрецедентные возможности для инвестиций за рубежом.
• Целевая аудитория:Средний бизнес (торговля, производство, IT, агросектор).
• Компании с выручкой от 100 млн до 10 млрд руб. (не имеющие статуса квалифицированных инвесторов).
• Экономический эффект: Для бизнеса: Доступ к глобальным активам с доходностью 8–15 % годовых.
• Для рынка: Рост ликвидности платформ ОИС (прогноз ЦБ: +30 % в 2025 году).